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2019中國預約定價安排年度報告解析

作者:賀連堂  黃曉里

不久前,國家稅務總局以中英文形式對外發布《中國預約定價安排年度報告(2019)》(以下簡稱“報告”),這是我國第11次對外發布預約定價安排年度報告。報告介紹了2019年我國預約定價安排(以下簡稱“APA”)的最新制度、執行程序和實施情況,匯總了2005年~2019年我國稅務機關在APA方面取得的工作成果,并對相關數據進行了梳理和分析,為有意與我國稅務機關達成APA的企業提供了法規指引及實務操作的相關指導。從報告內容來看,2019年的數據與往年相比有一些細微變化,需要引起相關企業關注,希望通過本文的解析為相關企業研判APA未來談簽趨勢提供一定幫助。

談簽數量增加,管理模式悄然變化

◎2019年,全年共簽署21例APA,其中12例單邊APA(含1例續簽),9例雙邊APA(含1例續簽)。

報告顯示,2019年簽署APA數量較往年相比增幅較大,是近些年來簽署數量最多的一年。與2018年相比,單邊APA簽署數量增加10例,雙邊APA簽署數量增加2例。值得關注的是,2019年成功簽署的單邊APA數量明顯增加。

報告序言中提到,近年來單邊主義抬頭,國際稅制重塑,跨國公司正面臨越來越大的風險和挑戰。在此背景下,我國稅務機關加大了APA工作的力度和資源投入,簽訂數量明顯上升,提高了跨國納稅人的稅收確定性。尤其是單邊APA及其追溯機制,不但解決了納稅人以前年度的轉讓定價問題,還可以為其未來年度提供稅收確定性,有利于跨國納稅人在我國的穩定發展。

對于我國近年來在轉讓定價管理模式方面的變化,筆者在實務工作中有著切身感受。以往的轉讓定價以調查為主,近些年來我國轉讓定價更側重于管理和服務,稅務機關與納稅人更傾向于通過和諧合作的方式來化解轉讓定價風險,單邊APA正成為其中的重要選項之一。部分省、市稅務機關還簡化了單邊APA的工作程序,鼓勵更多納稅人借助這種方式解決轉讓定價問題。

在雙邊APA方面,我國稅務機關持續與相關國家稅務機關開展協商工作,即使在新冠肺炎疫情的情況下,也積極通過線上方式與相關國家稅務機關保持溝通,為達成雙邊APA提供更多可能,展現出開放合作、互利共贏的積極態度。

APA作為預防稅務爭議、化解轉讓定價風險和提高稅收確定性的有效手段,未來將會發揮更大作用。目前來看,外資跨國公司仍然是申請APA的主體。隨著我國“走出去”企業的步伐不斷向外邁進,中資跨國公司會有更多談簽APA的需求。根據筆者了解,我國稅務機關已經成功談簽了部分“走出去”企業的雙邊APA,為我國“走出去”企業控制轉讓定價風險、消除雙重征稅提供了有力的保障。筆者建議中資跨國公司,必要時應充分考慮運用APA為自己的國際經營保駕護航。

新業務比重提高,轉讓定價方法多樣化

◎2005年~2019年我國已簽署APA中,有形資產使用權或者所有權轉讓占全部關聯交易類型的60.66%,無形資產使用權或者所有權轉讓、勞務交易的比重分別為17.62%和21.72%。交易凈利潤法是最常用的轉讓定價方法,使用165次,占全部方法的79.33%。

與2005年~2018年的數據相比,目前,我國已簽署APA涉及的全部關聯交易類型中,有形資產使用權或者所有權轉讓比重有所下降,無形資產使用權或所有權轉讓、勞務交易的比重均小幅提高。

近年來,我國無形資產交易、勞務交易在已簽署APA涉及的全部關聯交易類型中的比重逐漸加大。隨著我國第三產業發展,預計將有更多服務企業申請APA,未來APA也將更多涉及無形資產交易、勞務交易、資金融通和金融資產轉讓交易。

筆者在工作中發現,稅基侵蝕和利潤轉移(BEPS)行動計劃之后,我國稅務機關對有形資產交易之外的其他類型關聯交易給予了更多關注,與技術研發、市場營銷相關的無形資產轉讓定價問題成為轉讓定價管理的焦點。隨著我國進一步深化開放市場,金融類、服務類關聯交易也將成為管理熱點,在APA中逐步占據更大比例。

值得關注的是,盡管制造業企業簽署APA的數量最多,但近幾年,租賃和商務服務企業、批發和零售企業簽署APA的數量呈現明顯增長趨勢。可以預見的是,隨著我國稅務機關對更多行業、更多交易類型的轉讓定價問題有了深入了解和豐富的實踐經驗后,制造業以外的其他行業實體申請APA可能會更加順利。

隨著APA涉及的關聯交易類型愈發多樣化,轉讓定價方法也呈多樣化趨勢。報告數據顯示,交易凈利潤法仍為最常用的轉讓定價方法,但是已有更多樣的轉讓定價方法在APA中使用。2019年簽署的APA中就有5例使用了利潤分割法。利潤分割法的更多運用,體現了中國企業在全球價值鏈中占據了更重要的位置,在經營決策、技術研發、市場開拓等核心價值創造活動中,均發揮了更重要的作用。筆者建議相關企業,在掌握交易凈利潤法相關要點的基礎上,也要對其他轉讓定價方法予以更多的關注,結合企業自身承擔的功能風險情況,合理選擇恰當的轉讓定價方法。

完成時間縮短,技術要點逐步明確

◎2019年我國簽署的APA中,2例單邊APA、5例雙邊APA在1年內完成;4例單邊APA、2例雙邊APA在1~2年內完成;6例單邊APA、2例雙邊APA耗時2年以上完成。2005年~2019年,1年內完成的單邊APA比例為52.48%,1~2年完成的單邊APA比例為36.63%;2年內完成的雙邊APA比例為61.84%。

近年來,我國APA完成時間持續縮短,談簽效率不斷提高。根據《國家稅務總局關于完善預約定價安排管理有關事項的公告》(國家稅務總局公告2016年第64號),預約定價工作分為預備會談、談簽意向、分析評估、正式申請、協商簽署和監控執行共6個階段。需要注意的是,報告對于APA完成時間的統計是從正式申請開始的。于申請APA的企業而言,預備會談、談簽意向和分析評估這三個階段的工作節奏,也會對APA完成時間產生一定影響。筆者建議相關企業,從預備會談開始,就要保證企業提交資料的質量,提高與稅務機關溝通的效率,關注稅務機關的提問,為順利進入正式申請環節,完成后續階段的工作奠定好基礎。

實務中,企業申請APA往往會被要求提供集團價值鏈分析和是否存在中國地域性特殊因素的分析,如果中國境內企業承擔了研發、市場營銷等功能,還需要根據DEMPE(即對無形資產進行開發、價值提升、維護、保護、應用和推廣)等標準分析是否形成相關無形資產,以及相關利潤在集團價值鏈上如何進行合理分配等。隨著稅企雙方經驗不斷豐富,這些以往看來難度較大的內容都逐步形成了比較規范的分析方法,稅企雙方的溝通也更加容易達成共識。

此外,在驗證對象的選擇、功能風險定位、數據口徑和計算邏輯、轉讓定價方法的合理選擇等方面,各參與方越來越有經驗,形成的定價政策也越來越符合行業實際,有利于磋商達成一致,便于企業執行和遵從。

(作者單位:德勤中國)


編輯:解曉冬

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